技术秘密转让合同

技术秘密转让合同

在人民愈发重视法律的社会中，很多场合都离不了合同，签订合同也是非常有必要的行为。那么问题来了，到底应如何拟定合同呢？以下是小编收集整理的技术秘密转让合同，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

什么是技术转让合同

技术转让合同是指当事人之间就专利权转让、专利申请权转让、专利实施许可和技术秘密转让所订立的合同。 技术转让合同包括专利权转让合同、专利申请权转让合同、技术秘密转让合同和专利实施许可合同四种类型。

秘密技术转让合同违约责任

转让人与受让人在签订技术转让合同中应明确各自的违约责任，约定违约责任是确保技术秘密转让合同订立的双方当事人完全地履行各自的义务，对妨碍技术秘密合同顺利实施的一方给予相应的惩罚。

《合同法》第三百五十一条规定“让与人未按照约定转让技术的，应当返还部分或者全部使用费，并承担违约责任;实施专利或者使用技术秘密超越约定的范围，违反约定擅自许可第三人实施该项专利或者使用该项技术秘密的，应当停止违约行为，承担违约责任;违反约定的保密义务的，应当承担违约责任。”

依据该条的规定，转让人应承担以下的违约责任：

1、未按约定转让技术[包括1]没有全部转让;2]没有按约定期限转让;3]逾期转让超过两个月的法定规定;4]提供的技术秘密达不到约定的技术指标和要求]。应当承担违约责任，支付违约金或者赔偿因此而造成受让方的损失。

2、实施专利或者使用技术秘密超越约定的范围，擅自许可第三人实施该项专利或者使用该项技术秘密，应当停止违约行为，支付违约金或者赔偿损失。

3、违反约定的保密义务，包括泄露技术秘密，在合同约定的范围以外或者不按约定的方式使用技术秘密，使受让人遭受损失，应支付违约金，或者赔偿损失。

4、受让人按照合同约定使用非专利技术引起的侵权纠纷，让与人承担违约责任。依《合同法》第三百五十二条规定“受让人未按照约定支付使用费用，应当补交使用费并按照约定支付违约金;不补交使用费或者支付违约金的，应当停止实施专利或者使用技术秘密，交还技术资料，承担违约责任;实施专利或者使用技术秘密超越约定范围，未经让与人同意擅自许可第三人实施该专利或者使用该技术秘密的，应当停止违约行为，承担违约责任，违反约定的保密义务的，应当承担违约责任。”

依《合同法》第三百五十二条的规定，受让人应承担以下的违约责任：

1、未按合同约定支付使用费或者不补交未交的使用费或者不支付违约金。应承担补足应交纳的费用和违约金，拒不支付的，应退还出让方提供的技术资料，停止实施专利或者技术秘密并赔偿因此而给出让方造成的损失。

2、超越约定范围使用专利和技术秘密，擅自许可第三人使用专利和技术秘密，停止违约行为，并承担支付违约金或者赔偿责任。

3、违反约定的保密义务，如泄露技术秘密，转授使用方法等给转让方造成损失，应支付违约金或者赔偿损失。

秘密技术转让合同注意事项

一、专利申请提出以后、公开之前当事人之间就申请专利的发明创造所签订的 技术秘密转让合同，受让人应承担保密义务，并不得有妨碍转让申请专利的行为;

二、专利申请公开以后，批准之前订立的技术秘密转让合同，申请人(转让人) 要求实施其发明的单位或个人支付适当的费用，合同当事人的权利义务可依照 《合同法》第三百四十五条、第三百四十六条的规定确定;

三、专利申请被批准以后，技术秘密转让合同当事人所签订的技术秘密转让合同 为专利实施许可合同;

四、专利申请被公开驳回，技术秘密转让合同效力终止，但是，经双方当事人协 商，可改为技术服务合同;

五、转让的技术秘密，经证明是能独立运用、并具有一定的经济价值和技术价值 的，只能签订阶段性技术成果转让合同(或协议)。

关于技术转让合同的法律规定

合同法

第三百四十二条 技术转让合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让、专利实施许可合同。技术转让合同应当采用书面形式。

第三百四十三条 技术转让合同可以约定让与人和受让人实施专利或者使用技术秘密的范围，但不得限制技术竞争和技术发展。

第三百四十四条 专利实施许可合同只在该专利权的存续期间内有效。专利权有效期限届满或者专利权被宣布无效的，专利权人不得就该专利与他人订立专利实施许可合同。

第三百四十五条 专利实施许可合同的让与人应当按照约定许可受让人实施专利，交付实施专利有关的技术资料，提供必要的技术指导。

第三百四十六条 专利实施许可合同的受让人应当按照约定实施专利，不得许可约定以外的第三人实施该专利;并按照约定支付使用费。

第三百四十七条 技术秘密转让合同的让与人应当按照约定提供技术资料，进行技术指导，保证技术的实用性、可靠性，承担保密义务。

第三百四十八条 技术秘密转让合同的受让人应当按照约定使用技术，支付使用费，承担保密义务。

第三百四十九条 技术转让合同的让与人应当保证自己是所提供的技术的合法拥有者，并保证所提供的技术完整、无误、有效，能够达到约定的目标。

第三百五十条 技术转让合同的受让人应当按照约定的范围和期限，对让与人提供的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。

第三百五十一条 让与人未按照约定转让技术的，应当返还部分或者全部使用费，并应当承担违约责任;实施专利或者使用技术秘密超越约定的范围的， 违反约定擅自许可 第三人实施该项专利或者使用该项技术秘密的，应当停止违约行为，承担违约责任;违反约定的保密义务的，应当承担违约责任。

第三百五十二条 受让人未按照约定支付使用费的，应当补交使用费并按照约定支付违约金;不补交使用费或者支付违约金的，应当停止实施专利或者使 用技术秘密，交还技术资料，承担违约责任;实施专利或者使用技术秘密超越约定的范围的，未经让与人同意擅自许可第三人实施该专利或者使用该技术秘密的，应 当停止违约行为，承担违约责任;违反约定的保密义务的，应当承担违约责任。

第三百五十三条 受让人按照约定实施专利、使用技术秘密侵害他人合法权益的，由让与人承担责任，但当事人另有约定的除外。

第三百五十四条 当事人可以按照互利的原则，在技术转让合同中约定实施专利、使用技术秘密后续改进的技术成果的分享办法。没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条 的规定仍不能确定的，一方后续改进的技术成果，其他各方无权分享。

第三百五十五条 法律、行政法规对技术进出口合同或者专利、专利申请合同另有规定的，依照其规定。 第四节 技术咨询合同和技术服务合同

第三百五十六条 技术咨询合同包括就特定技术项目提供 ……此处隐藏38556个字……现象，乙方应在收到甲方的书面通知后15天内，再次免费补寄给甲方。

5.5每包(箱)技术资料的包装封面上应写明：

a.合同号;

b.收货人：

c.目的地;

d.件号、箱号

5.6技术资料包(箱)内须附详细的技术资料清单二份，标明序号、文件代号、名称和号码。

第六条技术资料的修改和改进

6.1乙方提供的技术资料，如有不适合甲方实际生产条件时，在不影响合同产品性能的原则下，乙方有义务协助甲方修改技术资料，并加以确认。具体要求详见本合同附件六。

6.2在本合同有效期内，双方对合同产品的任何改进和发展，都有义务及时通知对方，免费把改进和发展的技术资料提交给对方，并向对方提供改进发展技术的处理意见，但其所有权属于提供技术的一方。

6.3未经乙方确认的技术资料，甲方保证不先实施于合同产品。

6.4在本合同有效期内，凡属甲乙双方共同进行合作研究所产生的改进和发展技术，其所有权归双方共有。

6.5甲乙双方对双方所取得的任何改进和发展技术，都享有优先使用权，所有方应提供各种帮助，使对方顺利实施其改进和发展技术，但如果没有得到所有方的同意，另一方不得擅自向任何第三者泄露改进和发展技术。

第七条考核与验收

7.1为验证乙方在技术资料的正确性、可靠性和考核甲方生产合同产品的能力，由甲方和乙方技术人员共同在甲方工厂对合同产品进行考核验收，具体办法详见合同附件五。

7.2经考核，合同产品的技术参数和性能如符合乙方提出的要求，双方应共同签署合同产品考核验收合格证书一式二份，双方各执一份。

7.3如考核产品的技术性能达不到合同规定的技术指标，双方应友好协商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后进行第二次性能考核。考核合格按7.2条规定双方签署合格证书。

7.4第二次考核仍不合格，如系乙方责任，例如提供技术资料、培训、技术服务不正确等原因，乙方应承担第二次考核的全部费用，并且自费派人参加第三次考核;如系甲方责任，则由甲方承担第二次考核的全部费用，并承担乙方技术人员参加第三次考核的全部费用。

7.5第三次考核合格，合同产品按7.5条规定签署合格证书，仍不合格，则双方应协商研究本合同进一步执行的具体问题。

第八条保证和索赔

8.1乙方保证所提供的技术资料是乙方实际使用的最新的、完整的、正确的技术资料，并保证按时提供。

8.2乙方保证在本合同有效期内及时免费向甲方提供任何改进和发展技术资料。

8.3乙方如果迟交技术资料超过6个月，甲方有权终止合同。

8.4甲方保证在本合同有效期内充分实施该技术秘密，并严格按照乙方提供的技术资料和技术指导操作。

8.5甲方保证对在本合同有效期内所实行的任何改进和发展技术，都将免费及时地提供给乙方。

8.6甲方保证按照本合同第四条和第五条的规定，按时支付使用费。如超过规定的期限，则应在规定期满后的15天内补交使用费，并加10%的利息。

8.7甲方保证，未经乙方同意，不将乙方提供的任何图纸和技术资料用于实施本合同之外的其他目的。

第九条侵权和保密

9.1乙方保证是合同所述技术秘密和技术资料的合法所有者，并有权向甲方转让。如果发生第三方指控，乙方负责与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任。如果第三方直接指控甲方，甲方应立即通知乙方，仍由乙方出面交涉并承担法律上和经济上的全部责任。

9.2甲方同意在本合同有效期内，对乙方向甲方提供的技术秘密与之相关的一切技术资料、图纸予以保密。未经乙方同意，不得将上述技术秘密及有关泄密。未经乙方同意，不得将上述技术秘密及有关泄密给任何第三方。同时还保证采取措施防止任何泄露情况发生。

9.3如果甲方发生泄密情况，乙方有权根据泄密的范围和程度要求对方赔偿损失。

9.4如果上述技术秘密的部分或全部由乙方或第三方公开，则甲方对已公开部分将不再承担保密义务。

第十条争议的解决

10.1因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，均应由双方通过友好协商解决。协商不成的，报请专利局(处)调处，调处费由双方均摊。

10.2调处不成的，任何一方均可向人民法院起诉，诉讼费由败诉方负担。

10.3除了进行调处或诉讼的部分外，本合同的其余部分应继续执行。

第十一条不可抗力

11.1在本合同有效期内，签约双方中的任何一方由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震及其他双方同意的不可抗力事故而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，延长期相当于事故所

影响的时间。

11.2遭遇不可抗力的一方应于事故发生之日起5天内，用电报或信件通知对方，并于15天内将有关部门出具的关于该事故的证明文件用挂号信提交对方确认。

11.3任何一方都无权以上述事故为理由终止合同，也无权向另一方提出因此而不能履行或不能完全履行或推迟履行的损失赔偿要求。

11.4如不可抗力事故延续到120天以上时，双方应在事故解除之日起15天内通过友好协商解决继续执行合同的问题，逾期不能达成协议，本合同自动解除。

第十二条合同的生效、终止及其他

12.1本合同由双方代表签字、盖章后生效。

12.2本合同有效期从生效之日算起为__________年。有效期满后，本合同自动失效。

12.3根据双方中任何一方提议，本合同可按双方满意的条件延期，并在本合同期满前6个月进行商谈。

12.4在本合同有效期内，甲方会计人员对合同产品的销售情况要单立帐簿，在每台(批)合同产品的销售单据上，应对1.10款中所列的各项支出分别列项。对没有分别列项或项目不全的单据，将被视为已经扣除上述各项支出计算的单据。

12.5本合同期满时，双方发生的未了债权和债务，不受本合同期满的影响。债务人应向债权人继续偿付未了债务。

12.6本合同期满之日前甲方已经完成制造或接近完成制造的合同产品，应视为已销售的合同产品，并按规定支付使用费。

12.7本合同附件一至六为本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等效力。

12.8对本合同各条款及附件的任何变更、修改和增减，须经双方友好协商，由授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分，具有同等效力。

12.9本合同受《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国技术合同法》约束。

签订合同双方：

甲方：(签章)乙方(签章)

代表人：(签字)代表人(签字)

附件一：合同产品品种、规格(略)

附件二：技术资料清单(略)

附件三：技术培训(略)

附件四：技术服务(略)

附件五：验收标准及办法(略)

附件六：技术资料的修改及确认(略